年5月初，粟裕和张震率领第三野战*机关自常州东移苏州，指挥进攻上海。
*长们几天来纷纷来电话请战，询问何时进攻上海。粟裕对他们说：
"*委和总前委考虑，接管上海的准备工作还没有完成，我们暂不能进攻上海，也不要靠近上海，不要惊动敌人。不然，会把他们吓跑，上海就会陷入混乱。所以，进攻上海，犹如瓷器店里打老鼠，搞不好会造成不应有的损失。"
粟裕和张震知道：防守上海的敌人战斗力不强，8个*中有4个是从长江防线上溃退下来的，遭到过不同程度的歼击，士气低落。上海的经济状况濒临绝境，财源枯竭，物价飞涨。从年8月到年3月，上海市的物价上涨了83万倍，大米每石金圆券40万元。上海的多万民众处在水深火热之中，翘首盼望解放。
粟裕和张震积极从*事上进行准备，他们分析了打上海的3种战法：
第一，围困战法。解放战争后期我*对内地的若干城市采用了此种战法，但是上海情况特殊，上海有多万居民，生活资料依靠外地运入，尤其是粮食和煤，所需量很大，长期围困，人民没有吃的，由于没有煤，不但机器不能运转，连自来水都没有喝的，人民生活将陷入绝境。而敌*因有海上通道，我们围不死，而且我*渡江以后，应力争迅速解放全中国。所以，长期围困的战法不可取。
第二，选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽避开了敌人设防的重点吴淞，伤亡也可能减少，但主战场将在市区，城市会被打烂。所以，这一战法也不可取。
第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞口，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞口周围与我*决战，如出现这一情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。
吴淞周围是敌防御的强点，因此这种战法，将是一场硬碰硬的艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我*要付出较大的代价。但我们是人民的*队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价是必要的，值得的。
考虑再三，粟裕还是决定执行第三种方案。
5月5日，粟裕、唐亮赴丹阳向总前委汇报了以上想法。总前委和第三野战*前委权衡利弊，也一致认为，为了保全城市，保护人民生命财产，应该采用第三方案攻取上海。
5月7日，第三野战*上报了钳击吴淞的作战方案。次日，毛泽东和中央*委复电同意。
粟裕召集各部负责人传达总前委的意见：既要消灭敌人，又要保全城市。粟裕和大家深入研究后确定了包围上海，从左右两翼迅速切断敌向吴淞口的退路，迫使敌人集中到苏州河以北的江湾、吴淞、高桥一带，尽可能将敌主力歼灭在上海外围地区，以减少对上海市区的破坏。为了不打烂城市，粟裕给攻城部队规定，进入市区作战，应尽可能不使用重炮轰击。
为了*事上的绝对把握，第三野战*前委与中共上海地下*取得密切联系，商量决定他们在战役发起前和战役过程中，为解放*提供敌人的设防部署情况。不久，上海地下*转来最新的上海守敌防御部署要图，粟裕、张震即令复制，下发第9、第10兵团。一场大战迫在眉睫了。
5月10日，粟裕下达《淞沪战役作战命令》：
第10兵团司令员叶飞、*委韦国清指挥第26*、28*、29*、33*，配属特种兵纵队炮兵第5、6团和一个工兵营，首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁*浦江口，阻截敌之船舰运输。其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，待命由上海西北地区协同第9兵团会攻上海。
第29*、第28*主力应于5月12日晚，由太仓以北的岳王市和常熟以东的支塘地区出动，于5月14日拂晓前攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难以攻占，暂以一部监视，而应以得力一部配合炮兵由吴淞与江湾之间楔入*浦江边，攻占殷行镇，切实封锁*浦江，尔后待命配合第26*向上海市区攻击。第26*应于5月13日控制昆山、安亭，策应第28*主力作战，掩护其侧背安全，尔后待命沿京沪路、苏州河左岸向上海攻击。第33*集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便第29*、第28*集中主力攻击上海。
第9兵团司令员宋时轮、*委郭化若指挥第20*、27*及30*、31*，配属特种兵纵队炮兵第4团，首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由上海向东南逃窜的退路。其余主力伺机控制青浦、松江以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同第10兵团会攻上海。
第27*应于5月14日晚，集结嘉善，控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤走时，应即进至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
第20*应于5月14日，攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制该地，待交31*接替，尔后集结于松江以南，*浦江右岸。如松江之敌逃走时，则控制松江，待命沿铁路向老法租界及南市区攻击。
第31*应于5月15日，接替第20*之平湖、金山卫地区防务，封闭上海守敌南逃退路。其主力应适时尾第30*之后加入浦东作战。第30*应沿嘉兴、金山卫以北，*浦江右岸向奉贤、南汇、川沙前进，歼灭该地区之敌，截断上海守敌东南方向海上逃路。其先头部队，力求于5月16日晚占领川沙。
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